ANTI-COVID-19. Наш центр актуальной правовой информации

Дайджест по корпоративному праву № 13

19.01.2021

На этой неделе дайджест посвящен вопросам корпоративного управления и привлечения к субсидиарной ответственности КДЛ:

Очередность выплаты мораторных процентов

В деле о банкротстве МУП «Челябинский автобусный транспорт» ВС РФ высказался о порядке распределения денег, взысканных в  рамках привлечения собственника имущества к субсидиарной ответственности.

Фабула дела: КУ, погасив вторую (требования ФНС) и третью очереди реестра требований кредиторов (основной долг на общую сумму 398 млн. руб.), начислил мораторные проценты за период наблюдения и конкурсного производства, общая сумма которых составила 104 млн. руб. Между КУ и ФНС возникли разногласия об очередности удовлетворения мораторных процентов за счёт средств, поступивших на расчётный счёт должника в порядке исполнения судебных актов о привлечении собственника имущества к субсидиарной ответственности.

- КУ просил установить следующий порядок: после удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам и уплате обязательных платежей, до расчётов по штрафам, пеням и иным санкциям.

- ФНС указывал, что мораторные проценты подлежат оплате после погашения требований кредиторов, включённых в реестр и учтённых в составе (размере) субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в том числе штрафов, пеней и иных санкций, при достаточности денежных средств на выплату таких процентов.

Позиция судов:

- Cуды первой и апелляционной инстанций поддержали позицию ФНС. Они посчитали средства, привлеченные в конкурсную массу от муниципалитета, целевыми. Это значит, что они могут быть использованы для погашения задолженностей перед кредиторами, но не для оплаты мораторных процентов, которые выплачиваются после перечисления средств по погашению санкций.

- Кассационный суд акты отменил, согласившись с позицией КУ: оплата мораторных процентов производится одновременно с погашением основного требования до расчётов по штрафам, пеням и иным санкциям, а также до погашения требований зареестровых кредиторов, при наличии достаточных для их выплаты денежных средств.

- Судебная коллегия согласилась с выводом суда апелляционной инстанции о том, что конкурсные кредиторы имеют право на получение мораторных процентов, не взысканных в составе субсидиарной ответственности за счет контролирующего лица, если конкурсная масса должника позволяет осуществить такую выплату, то есть установлена достаточность имущества самого должника, а не привлеченного к ответственности контролирующего лица, в то время как вывод суда округа о выплате таких мораторных процентов до погашения зареестровых требований является ошибочным.

Отмена избыточных требований к содержанию уставов АО

Правительство 30.12.2020 внесло в Госдуму проект Федерального Закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» в части отмены избыточных требований к содержанию устава акционерного общества».

Проект разработан во исполнение  дорожной карты «Совершенствование корпоративного управления» программы «Трансформация делового климата» (утв.  распоряжением Правительства от 02.07.2020 № 1723-р) и направлен на оптимизацию требований к содержанию уставов АО в целях исключения дублирований положений закона.

- В уставе АО предлагается в обязательном порядке отражать сведения о правах акционеров, о структуре и компетенции органов управления и порядке принятия ими решений, о порядке подготовки и проведения ОСА (в том числе перечень вопросов, решения по которым принимаются квалифицированным большинством или единогласно) только, если в отношении указанных вопросов предусматривается отличное от установленного законом регулирование. При этом указанные сведения должны содержаться в уставе ПАО, а в отношении непубличного АО либо в уставе, либо в акционерном соглашении, сторонами которого являются все акционеры.

- Законопроектом также предусматривается внесение поправок в статьи 47, 66, 68 и 70 Закона об АО, устанавливающие сроки проведения ОСА, количественный состав совета СД, кворум для проведения заседаний СД и коллегиального исполнительного органа. В соответствии с действующим законодательством указанные сведения обязательно должны быть отражены в уставе АО. Законопроектом наоборот предлагается установить указанные требования в Законе об АО, одновременно оставив возможность их изменения уставом АО.

Британия первой в мире обязала крупных эмитентов раскрывать климатические риски

Британские эмитенты, имеющие премиальный листинг, с отчетности за 2021 год должны будут включать в свой годовой отчет раздел о соблюдении требований по раскрытию информации о климатических рисках по стандартам Taskforce on Climate-related Financial Disclosures (TCFD).

Регулятор британского финансового рынка (FCA) опубликовал по итогам периода обсуждения окончательные правила по раскрытию этой информации, они вступили в силу с 1 января 2021 года и будут распространяться примерно на 460 компаний. Великобритания тем самым стала первой в мире страной, которая сделала раскрытие климатической информации обязательным.

- Согласно стандартам TCFD, эмитенты должны раскрывать, как менеджмент идентифицирует, контролирует климатические риски, оценивает их существенность, какие метрики использует для их измерения, как эти риски могут в итоге влиять на продажи и другие показатели компании. Стратегия компании проходит стресс-тестирование в соответствии с различными сценариями изменения климата. Требования FCA предусматривают, что эмитенты должны заявлять о раскрытии информации по стандартам TCFD, либо, если они этого не делают, предоставить соответствующие объяснения (принцип «соблюдай или объясняй»).

Считается, что информация о климатических рисках позволит инвесторам лучше понимать, насколько те или иные компании готовы к изменениям климата, и принимать более обоснованные инвестиционные решения.

Пока в мире нет единого стандарта раскрытия климатической и нефинансовой информации. Работу по гармонизации подходов в этой сфере ведут сейчас Международная организация комиссий по ценным бумагам (IOSCO), Фонд МСФО по отчетности в области устойчивого развития и другие организации.

 

Авторы: Анна Акифьева